“西北乳业第一股”庄园牧场（002910.SZ）与亲手缔造它的前实控人马红富，正围绕一份8年前的IPO承诺对簿公堂。
5月26日晚间，庄园牧场发布公告称，公司近日收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的传票，该院已组成合议庭，定于2026年6月16日审理该案。这是庄园牧场在今年1月提起诉讼、4月一审败诉之后，发起的第二次攻势。
2100万索赔，源于一份搬迁兜底承诺
故事的起点在2017年。庄园牧场冲刺A股上市，招股说明书中，时任实控人马红富作出承诺：若公司下属牧场因畜禽养殖区域划定调整被列入禁养区而被要求搬迁，政府补偿不足以弥补损失时，差额部分由其个人承担。
这份承诺很快被推向了实操关口。2019年4月，青海湟源县人民政府向庄园牧场全资子公司圣源牧场发出限期关停通知。在政策约束下，圣源牧场当月30日关停，建筑物全部报废。
随后，庄园牧场与当地政府就补偿问题展开了长达数年的法律拉锯。直到2024年4月，青海省高院终审判令湟源县政府补偿505.49万元——与当初圣源牧场主张的4841万元相去甚远。此后政府补偿迟迟未支付，直至2026年1月，圣源牧场申请强制执行，双方才达成和解，庄园牧场放弃了货币补偿，换取约160亩设施农业用地的使用权直至2040年。
在政府补偿落定后，庄园牧场把目光转向了马红富。公司计算显示，截至2025年12月底，圣源牧场相关资产净值为2505.34万元。扣除政府补偿后，未弥补差额为1999.85万元。加上逾期付款资金占用费，庄园牧场在2026年1月将马红富告上法庭，索赔总额2107.38万元。
一审败诉，法院认定IPO承诺不等于合同
2026年3月12日，兰州市城关区人民法院开庭审理此案。一个月后，一审判决出炉：驳回庄园牧场的全部诉讼请求，案件受理费73,584元由公司自行承担。
法院的核心逻辑颇有冲击力。判决书援引《民法典》第473条，认定招股说明书属于法定“要约邀请”，并非发行人与控股股东之间设立权利义务的合同。马红富的承诺本质上是面向市场和监管机构的信息披露内容，是为了保障投资者知情权，而非与公司达成合意、设立债权债务关系。此外法院还指出，双方从未签订任何书面补偿协议。再加上圣源牧场的建筑物并未实际拆除、仍由公司正常使用，承诺约定的核心履行条件并未成就。
这一判决在资本市场引发不小震动。有法律界人士指出，判决背后实质是《民法典》和《证券法》之间的法律竞合问题——招股书兼具民事要约邀请属性与证券法定监管属性，如何在司法实践中认定其约束力，尚无统一标准。
一审判决后，庄园牧场在15日法定上诉期内迅速提起了上诉。公司向二审法院缴纳了147,168元上诉费，案件正式进入二审程序。6月16日的庭审将成为新的关键节点。
庄园牧业的业绩眼下并不理想。2026年一季报显示，公司实现营业收入2.46亿元，同比上升16.72%。但归母净利润为-3150.84万元，较上年同期的-2595万元进一步扩大，亏损幅度增加两成。公司还面临着股权结构的变化，马红富目前已不是实控人。2021年，甘肃农垦集团通过股权受让入主，成为控股股东，目前合计持股约37%。马红富持股比例约1.31%，位居公司第三大股东。
二审在即，庄园牧场能打破招股书承诺的司法困局吗？